增值税作为我国第一大税种，2023年全国增值税收入6.93万亿元，占税收收入比重约38%，其立法影响面广、难度大、情况复杂，影响着千千万万纳税人的“钱袋”。继十三届全国人大常委会首次审议《中华人民共和国增值税法(草案)》，2023年8月28日，第十四届全国人大常委会二次审议《中华人民共和国增值税法(草案)》。2024年12月21日至25日，十四届全国人大常委会三次审议《中华人民共和国增值税法(草案)》。

2024年12月25日，第十四届全国人大常委会终于表决通过了备受关注的《增值税法》，这意味着我国全面落实税收法定原则取得重大进展，为增值税的征收提供了更加稳定的法律依据。出台的《增值税法》仍然采用了税制平移的思路，保持现行税制框架和税负水平基本不变。本文将《增值税法》与现行《暂行条例》及《实施细则》具体内容进行比较，提出来关于《增值税法》的六大疑虑。

(一)增加了不征税行为的规则略显不妥

　　根据税收法定原则，凡不属于征税范围的，都不应予以征税。在已经规定征税范围的情况下，没有必要再规定何为不征税范围，否则就会对纳税遵从形成障碍，尤其是不征税范围未规定兜底条款，容易产生凡不在不征税范围的都应征税的错误理解。如果对征税范围有其是“销售”的概念规定足够明确，那么不征税范围的规定就无必要。如果保留此条款，也建议在《实施细则》中规定，并明确其定位只是部分列举或者增加兜底条款。

(二)税率档次仍然偏多，不利于实现税收中性原则

　　《增值税法》平移了现行一般纳税人13%、9%、6%、0%的四档基本税率，将小规模纳税人征收率简并为3%一档，共计保留五档税率。但从国际增值税立法方面来看，世界上仅有10多个国家的增值税税率档次超过四档，我国增值税率档次仍然偏多，不利于经济的自我运行，削弱了税种中性原则，建议未来取消9%的税率。

(三)混合销售行为主要业务的判断缺少标准，有待配套立法明确

现行《实施细则》在营改增后未作修订，因此其规定的混合销售行为还是增值税应税行为和营业税应税行为的混合销售。而根据36号文，对于混合销售行为，按以下方式判断纳税义务：从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售货物缴纳增值税;其他单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售服务缴纳增值税。《增值税法》修改了36号文的规定，改为混合销售行为以主要业务适用税率、征收率，但对主要业务没有作进一步明确。我们认为主要业务的概念需要作出明确限定，否则容易产生不同的理解导致纳税争议。

(四)视同应税交易以市场价格定价，不具有合理性

　　视同应税交易没有取得经济利益流入，未实现增值，也不具有纳税必要资金，如果按公允价值确定销售额，可能超越其成本，导致需要额外负担增值税额，不利于实现税收中性原则，也有悖于增值税对增值额征税的原理。视同应税交易的情况下建议以进定销，进销项平衡，不需额外纳税，同时强化偷税的征管，如果纳税人通过无偿赠与方式隐匿收入偷税的，依法处罚。另外以进定销不会造成避税，参照特别纳税调整办法，境内关联交易原则上不作纳税调整，对于关联企业间无偿赠与，也不必要调整增值税，因为销售方纳税，采购方就可以抵扣，一增一减，与以进定销结果一致。至于企业无偿赠与给个人，实际上已经不属于一种市场交易行为，在这种分配中不会发生增值，不存在征税基础。

　　(五)纳税调增条款仅强调无正当理由，略有不妥

　　民事交易以当事人意思自治为原则，税法应当遵循税收中性原则，对民事行为的干预应当合理、必要，不能过度干预，无正当理由不应由纳税人举证证明目的合理性，应当由税务机关举证可能造成税收利益的减损，即明显低价或高价，可能造成税收利益减损的，有权做纳税调整，在其他税种的纳税调整规则中我们也持有同样看法，特别纳税调整规则规定，所得税纳税调整原则上不调整境内交易，也是采用了此种立法理念。

　　(六)贷款服务进项税额能否抵扣尚不确定

　　《增值税法》第二十二条进项税额不得抵扣的情形尽管不包括“贷款服务”，但该条第(六)项的兜底条款为“贷款服务”留有空白。如果未来下位法不做补充规定，那么贷款服务的增值税税额可以抵扣，对金融市场将是重大利好。但是也存在被下位法予以细化的可能，后续需要持续关注。